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博远欣绿收购]禾盛新材:北京博星证券投资顾问

作者:利威娱乐注册平台   来源:http://www.baolongjx.com    栏目:利威娱乐官网    日期:2019-02-12

  接受深圳市中科创资产管理有限公司(以下简称“中科创资产”、“收购人”)的

  行核查。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

  收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公

  三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、诚信记录的核查................. 6

  十、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响............... 12

  注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  截至2016年11月30日,中科创资产的净资产为185,678.50万元,负债为

  102,672.50万元,负债主要包括短期借款以及递延所得税负债,中科创资产具

  至2014年3月4日才通知新黄浦,新黄浦于3月5日进行了披露。对上海中科

  创、中科创网络的违法行为,张伟负有直接责任。2015年4月28日,中国证监

  警告,并处以3万元罚款。《证券法》第一百九十三条规定:“对直接负责的主管

  收购人通过深交所交易系统以集合竞价的方式买入上市公司6,255,433股股

  票,合计交易金额14,587.24万元。截至2016年11月30日,中科创资产的实收

  资本为168,240万元,资产总额为288,351.00万元。中科创资产的实际控制人

  张伟先生于2004年起创立中科创金融控股集团有限公司,其控制的企业主营业

  不良诚信记录,自2015年4月3日成立至今不存在被采取非行政处罚监管措施

  经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。威帝股份收购人实际控制人张伟先生曾于2015

  格、经济实力、管理能力、诚信记录的核查”之“(一)关于收购人的主体资格”

  义务和责任,包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司实现业务、

  资本168,240万元,系张伟先生100%持股公司,张伟先生为收购人的实际控制

  承诺将根据《公司章程》行使股东权利,严格根据《公司法》《证券法》《上市公

  司治理准则》等法律法规的要求履行相应的董事、监事及高级管理人员变更程序,

  分配政策,将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿,不断提高公司运营绩效,

  上市公司的竞争:(1)停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务;(2)将

  相竞争的业务按照公允价格进行资产注入,纳入到上市公司经营;(3)将相竞争

  (1)2015年12月末,禾盛新材对中科创资产发生其他应付款252万元,

  (2)2016年8月24日,禾盛新材第四届董事会第四次会议审议通过了《关

  于孙公司拟向关联方借款暨关联交易的议案》,博远欣绿董事会同意孙公司PEAK CREATION

  INVESTMENTS LIMITED(暂定名,最终以注册为准)向中科创资产的实际控制人

  民币,借款期限为3年,年利率为6.5%,自借款金额支付之日起算。本次关联

  2015年10月30日签署《借款协议》,禾盛商业保理向禾盛新材借款5,000万元,

  署《借款协议》,禾盛商业保理向禾盛新材借款5,000万元人民币,张伟及中科

  (3)禾盛新材、禾盛商业保理、张伟于2016年11月15日签署两份《借款

  协议》,禾盛商业保理向禾盛新材借款10,000万元,张伟及中科创资产对该笔借

  (4)2016年12月29日,禾盛新材、深圳市禾盛投资管理有限公司、中科

  创资产签署《借款协议》,深圳市禾盛投资管理有限公司向禾盛新材借款500万

  署《借款协议》,禾盛商业保理向禾盛新材借款20,000万元人民币,张伟及中科

  2016年10月,中科创资产以30,751.27万元的价格认购禾盛新材非公开发

  行的26,238,284股股份,占上市公司发行完成后总股本的10.81%。

  本次收购前,中科创资产持有上市公司66,558,284股股份,占禾盛新材总

  月11日,收购人在深圳证券交易所通过集中竞价交易买入禾盛新材156,500股

  股份。截至本报告书签署之日收购人合计持有禾盛新材72,813,717股股份,占

  禾盛新材总股本的30%。中科创资产出具承诺:自2017年1月11日起未来12

  或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起1年后,每12个

  相关事项的通知》(证监发【2015】51号)的相关规定“三、博远欣绿在一个上市公司中

  拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的,每12个月内增持不超

  过该公司已发行的2%的股份,不受《收购管理办法》六十三条第二款第[二]项“自

  的每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”的情形,可以免于提交豁

  本次收购的有关规定,同时收购人本次收购行为已履行了必要的授权和批准程序,

  6,255,433股股份,占上市公司总股本的2.58%,收购人合计持有上市公

  中科创资产最近一年度财务数据尚未完成审计,收购人已披露截至2016年11月30日的财务数据,在

  审计工作完成后收购人将及时披露审计报告。中科创资产为上市公司控股股东,具备收购上市公司的

  经核查,本次收购属于《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持

  本公司股票相关事项的通知》中所认定“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发

  行股份的30%的,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”的情形,可以免于提交豁免申请,

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